每經(jīng)編輯｜每經(jīng)記者 孫嘉夏    

盡管很有可能仍然無法在股東大會(huì)中行使投票權(quán)，但面對(duì)*ST新梅（600732，收盤價(jià)7.71元）拋出的這份擬轉(zhuǎn)型軍工的重組預(yù)案，舉牌方上海開南投資發(fā)展有限公司等一致行動(dòng)人（以下簡(jiǎn)稱開南系）的態(tài)度，或許仍將在一定程度上影響*ST新梅的重組大局。

12月9日，開南系新聞發(fā)言人在接受《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者采訪時(shí)表示，舉牌方支持*ST新梅近期為保殼而采取的行動(dòng)，但面對(duì)股東對(duì)于重組的高期望，此次公布的預(yù)案仍存落差，開南系并對(duì)置入資產(chǎn)的質(zhì)量持謹(jǐn)慎態(tài)度，且認(rèn)為估值較高。

股權(quán)訴訟成重組隱憂

開南系所持有的*ST新梅的大筆股權(quán)，或許將成為這家上市公司重大資產(chǎn)重組中的變數(shù)。

*ST新梅稱，自2013年以來，上市公司一直面臨違規(guī)舉牌方的嚴(yán)重干擾，違法持股、違法收購等現(xiàn)象對(duì)公司的正常經(jīng)營造成了重大影響，并導(dǎo)致公司的轉(zhuǎn)型戰(zhàn)略無法正常得以實(shí)施。違規(guī)舉牌方通過二級(jí)市場(chǎng)違規(guī)增持控制了上市公司較大份額的流通股，并進(jìn)而通過自選董事會(huì)、干擾公司股東大會(huì)召開、訴訟股東大會(huì)決議無效等方式干擾上市公司的正常運(yùn)營，以期取得上市公司控制權(quán)。

上市公司表示，開南系的股東權(quán)利等法律問題，因此將成為此次重大資產(chǎn)重組能否順利開展的關(guān)鍵因素之一。目前，上市公司已與其控股股東興盛集團(tuán)將開南系訴至法院，并請(qǐng)求裁定對(duì)方的相關(guān)權(quán)利，意圖為轉(zhuǎn)型重組掃清法律上的障礙。*ST新梅稱，目前該等訴訟已經(jīng)完成庭審程序，正在等待一審判決。最終的判決時(shí)間、判決結(jié)果、執(zhí)行措施等因素將與上市公司此次重大資產(chǎn)重組能否順利推進(jìn)休戚相關(guān)，系可能影響此次重大資產(chǎn)重組成功的不確定性事項(xiàng)之一。

在此前*ST新梅召開的2014年度股東大會(huì)中，上市公司即拒絕將開南系所持股份納入表決范圍。*ST新梅董秘何婧也多次向記者表示，由于公司已以證券欺詐責(zé)任糾紛為由，將王斌忠及開南賬戶組訴至法院，因此對(duì)于開南系是否具有股東資格等問題，均將由法院裁定，在法院裁定之前，上市公司不認(rèn)可開南系的股東資格。

顯然，如法院在*ST新梅就此次重大資產(chǎn)重組方案召開股東大會(huì)之前即作出裁定、且支持開南系行使股東權(quán)利，這無疑將為重組能否順利進(jìn)行留下懸念。

“目前，我們還沒有就股東大會(huì)中，具體投贊成票或是反對(duì)票作出決定。”開南系新聞發(fā)言人表示。

開南系不滿重組預(yù)案

開南系新聞發(fā)言人向記者表示，其支持*ST新梅近期為保殼而采取的行動(dòng)，包括出售部分新梅大廈辦公用房等，并希望該等交易能于今年內(nèi)完成。*ST新梅此前介紹，如擬出售的辦公用房全部銷售完成，初步預(yù)計(jì)將為公司增加凈利潤約4500萬~5000萬元。

而對(duì)于*ST新梅擬轉(zhuǎn)型軍工行業(yè)的重組預(yù)案，該發(fā)言人表示，公司股東對(duì)于*ST新梅轉(zhuǎn)型重組抱有較高期望，但現(xiàn)時(shí)公布的重組預(yù)案卻并不能讓人完全滿意。

“主要的問題在于置入資產(chǎn)的質(zhì)量、以及對(duì)資產(chǎn)的估值過高。”該發(fā)言人認(rèn)為。

重組預(yù)案顯示，擬置入資產(chǎn)江陰戎輝主要從事軍用特種汽車研發(fā)、生產(chǎn)、改裝以及工程機(jī)械制造等業(yè)務(wù)。2013年、2014年、2015年1~10月，江陰戎輝的營業(yè)收入分別為756.18萬元、330.19萬元和377.36萬元，凈利潤分別為187.66萬元、-1272.93萬元和-872.13萬元。這樣的數(shù)字讓開南系認(rèn)為難以接受。

但*ST新梅亦于重組預(yù)案中作出解釋，作為專注從事軍工產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售的總裝企業(yè)，江陰戎輝過去兩年一期生產(chǎn)經(jīng)營尚處于儲(chǔ)備和起步階段，但另一方面，2015年江陰戎輝研制生產(chǎn)的某型特種改裝車輛已正式定型列裝并批量生產(chǎn)，預(yù)計(jì)將于今年四季度完成第一批集中交付。所承接的某大型特種運(yùn)輸裝備項(xiàng)目，目前也已進(jìn)入樣機(jī)工程研制階段，預(yù)計(jì)將于2016年完成設(shè)計(jì)定型。此外，標(biāo)的公司還儲(chǔ)備了多個(gè)軍用特種車輛改裝的科研項(xiàng)目，目前正在承擔(dān)的舟橋裝備底盤項(xiàng)目有望在2016年完成研發(fā)任務(wù)，并將填補(bǔ)國內(nèi)空白。

江陰戎輝也預(yù)計(jì)2016年、2017年、2018年、2019年和2020年將分別實(shí)現(xiàn)凈利潤約6000萬元、1.06億元、1.8億元、1.85億元和1.9億元。

開南系所質(zhì)疑的另一點(diǎn)，則是對(duì)于江陰戎輝的估值過高。

重組預(yù)案顯示，2015年10月29日，江陰戎輝原股東任標(biāo)所持有的10%股權(quán)被依法公開拍賣，依據(jù)江蘇潤元資產(chǎn)評(píng)估有限公司以資產(chǎn)基礎(chǔ)法所作的評(píng)估結(jié)果，江陰戎輝10%股權(quán)價(jià)值1037.80萬元，隨后自然人王建江即以該價(jià)格競(jìng)得10%股權(quán)。如以此計(jì)算，江陰戎輝100%股權(quán)的估值為1.037億元。

而在2015年11月25日，*ST新梅董事長張靜靜入股江陰戎輝時(shí)，對(duì)公司的估值則達(dá)到了11.5億元。當(dāng)時(shí)，張靜靜以1.84億元取得江陰戎輝16.08%股權(quán)。而根據(jù)重組預(yù)案，上市公司為取得該部分股權(quán)，則將向張靜靜發(fā)行2768.26萬股。停牌前，*ST新梅股價(jià)為7.71元，最終各方確定的交易對(duì)價(jià)則是6.68元。

重組預(yù)案介紹，此次對(duì)江陰戎輝100%股權(quán)價(jià)值所作的預(yù)估結(jié)論是經(jīng)由收益法而得出。評(píng)估機(jī)構(gòu)認(rèn)為，江陰戎輝具有穩(wěn)定的客戶需求、較為明顯的先入優(yōu)勢(shì)，并建立了符合行業(yè)要求的內(nèi)部管理制度，因此預(yù)估結(jié)果與標(biāo)的企業(yè)所處行業(yè)特點(diǎn)、目前成長階段以及未來盈利能力相匹配。