近日，蘇州拿地遇阻的陸家嘴又被媒體曝出隱瞞關(guān)聯(lián)交易、虛增利潤(rùn)。對(duì)此，陸家嘴在11月12日公告中否認(rèn)存在關(guān)聯(lián)交易。然而，上述公告也從側(cè)面坐實(shí)了陸家嘴左手倒右手“自買自賣”自家資產(chǎn)的資本運(yùn)作模式。

否認(rèn)關(guān)聯(lián)交易

2015年11月26日，陸家嘴將其持有的上海純一60%股權(quán)及其1.85億元債權(quán)，以6.63億元轉(zhuǎn)讓給以上海自貿(mào)區(qū)股權(quán)投資基金管理有限公司（下稱“自貿(mào)區(qū)基金”）為管理人的上海自貿(mào)區(qū)基金-地產(chǎn)1號(hào)基金（下稱“地產(chǎn)1號(hào)基金”）。上海純一所擁有的資產(chǎn)是東方純一項(xiàng)目。地產(chǎn)1號(hào)基金是契約型基金，規(guī)模7.06億元，由自貿(mào)區(qū)基金與陸家嘴合作發(fā)起設(shè)立，分優(yōu)先級(jí)與劣后級(jí)。優(yōu)先級(jí)4.74億元由合作銀行認(rèn)購(gòu)，劣后級(jí)由自貿(mào)區(qū)基金與陸家嘴分別認(rèn)購(gòu)。

此前有媒體報(bào)道，陸家嘴在上述資產(chǎn)交易中存在未對(duì)外披露的關(guān)聯(lián)交易，稱陸家嘴全資子公司上海佳章資產(chǎn)管理公司（下稱上海佳章）與自貿(mào)區(qū)基金以雙普通合伙人（雙GP）模式共同管理基金；陸家嘴持股50%的上海富都世界發(fā)展有限公司（下稱富都世界）持有1號(hào)基金1.16億元份額，為最大劣后資金持有方，曾為陸家嘴代為投資；上海富都的法人代表和董事長(zhǎng)都是李晉昭，也即陸家嘴董事長(zhǎng)，在上海富都七名董事中，陸家嘴也占據(jù)了三個(gè)席位。

但是隨后，陸家嘴在公告中否認(rèn)了關(guān)聯(lián)交易的存在，回應(yīng)稱上海佳章僅僅是1號(hào)基金資產(chǎn)和物業(yè)的管理顧問(wèn)，本質(zhì)上是1號(hào)基金的服務(wù)提供商，不存在實(shí)際管理1號(hào)基金運(yùn)營(yíng)的情形。否認(rèn)富都世界控制1號(hào)基金，富都世界用于認(rèn)購(gòu)1號(hào)基金份額的資金為其提前向公司收回的銀行委貸資金，該部分委貸資金原本即為富都世界的自有資金，并非本公司向富都世界提供的認(rèn)購(gòu)資金。

此外，陸家嘴在公告中強(qiáng)調(diào)富都的50%股權(quán)持有方之一富泰（上海）與陸家嘴股份不存在任何關(guān)聯(lián)關(guān)系。然而，《證券日?qǐng)?bào)》獨(dú)家獲得的資料顯示，富泰（上海）公司于1996年6月27日在開(kāi)曼群島注冊(cè)成立， 共有4名自然人董事，2名泰國(guó)人，1名美國(guó)人，1名中國(guó)人。該中國(guó)董事名為楊小平。楊小平目前還擔(dān)任了富都世界的董事，以及擔(dān)任了陸家嘴（集團(tuán)）參股的上海寶鼎投資股份有限公司的監(jiān)事。

此外，陸家嘴目前正在收購(gòu)大股東陸家嘴（集團(tuán)）旗下的另一資產(chǎn)-上海陸家嘴金融發(fā)展有限公司（下稱“陸金發(fā)”），而陸金發(fā)是自貿(mào)區(qū)基金的股東之一，持有其20%的份額。

也就是說(shuō)，陸家嘴、陸家嘴（集團(tuán)）與受讓資產(chǎn)的買方存在著扯不清的聯(lián)系，陸家嘴不但是地產(chǎn)1號(hào)基金的出資方之一，與管理人也存在股權(quán)關(guān)系。某投行人士就對(duì)《證券日?qǐng)?bào)》表示，這次出售資產(chǎn)顯然存在關(guān)聯(lián)交易，但最終仍需監(jiān)管部門給出裁決。

轉(zhuǎn)讓價(jià)格是否存在水分？

此外， 上海純一的估值存在虛高現(xiàn)象。

東方純一項(xiàng)目占地面積8213.8平方米，容積率為4，共有三棟建筑，總建筑面積46306平方米，已于2015年7月份竣工。這一項(xiàng)目位于非陸家嘴金融城核心區(qū)，陸家嘴對(duì)此項(xiàng)目的經(jīng)營(yíng)定位為非長(zhǎng)期持有的商業(yè)辦公物業(yè)，將結(jié)合項(xiàng)目建設(shè)進(jìn)程和市場(chǎng)情況實(shí)施轉(zhuǎn)讓。

根據(jù)公告，上海純一在上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所的掛牌價(jià)的制定是以標(biāo)的物于 2015 年 3 月 31 日按照資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估的評(píng)估值（人民幣 3.27億元，詳見(jiàn)《滬財(cái)瑞評(píng)報(bào)（2015）1096 號(hào)》）為基礎(chǔ)，綜合上海市房地產(chǎn)價(jià)格在 2015 年下半年的變動(dòng)情況所制定。出售前夕，將純一的估值進(jìn)行了上調(diào)，增值幅度遠(yuǎn)遠(yuǎn)大于上海樓市的漲幅。

“鑒于上海市房地產(chǎn)價(jià)格在 2015 年下半年的變動(dòng)”，從2015年3月至2015年10月，純一實(shí)業(yè)的估值一下子從3.27億元躥升至7.79億元，大漲了138%。然而，國(guó)家統(tǒng)計(jì)局?jǐn)?shù)據(jù)顯示，2015年全年上海新建商品住宅價(jià)格漲幅為18.2%。中國(guó)指數(shù)研究院在《中國(guó)商業(yè)地產(chǎn)市場(chǎng)發(fā)展年報(bào)》中指出，2015年，全國(guó)300個(gè)城市商辦用地成交樓面均價(jià)為1858元/平方米，同比上漲17.1%，溢價(jià)率為6.99%，較2014年同期下降2.93個(gè)百分點(diǎn)。

對(duì)于陸家嘴來(lái)說(shuō)，通過(guò)這筆交易顯然獲利頗豐，“一魚(yú)三吃”扮靚了業(yè)績(jī)：陸家嘴2015年年報(bào)顯示，出售上海純一60%股權(quán)產(chǎn)生了歸屬于母公司凈利潤(rùn)為2.01億元；陸家嘴持有上海純一剩余40%股權(quán)采用公允價(jià)值計(jì)量，該增值產(chǎn)生投資收益1.22億元，兩者合計(jì)凈利潤(rùn)超過(guò)3億元；此外，作為1號(hào)基金的投資人，到期還能通過(guò)利潤(rùn)分配獲取相應(yīng)收益。

信披亂象

除了左手倒右手，事實(shí)上，最近陸家嘴的內(nèi)部管理有點(diǎn)“混亂”，近期，陸家嘴就在信息披露上就屢屢犯錯(cuò)。11月9日，陸家嘴收到上海證券交易所的問(wèn)詢函，然而，兩日后也未公告，而是于11月12日，對(duì)外公告澄清相關(guān)媒體報(bào)道時(shí)直接刊登了回復(fù)函。上交所則在問(wèn)詢函中表示：媒體報(bào)道中多處提到你公司尚未公開(kāi)披露的文件內(nèi)容，請(qǐng)你公司核查相關(guān)文件內(nèi)容泄露的原因，并說(shuō)明整改措施。

而就是在10月份，陸家嘴還犯過(guò)一次錯(cuò)誤——未及時(shí)公告重組停牌。10月18日，陸家嘴發(fā)布消息，公司下屬全資公司上海佳灣資產(chǎn)管理有限公司（下稱“佳灣公司”）與華寶信托-安心投資20號(hào)集合資金信托計(jì)劃（下稱“安心信托”），于10月17日在上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所聯(lián)合競(jìng)得蘇州綠岸95%股權(quán)，總金額為85.25億元。

時(shí)隔一天之后，陸家嘴緊接又發(fā)布公告稱，經(jīng)咨詢監(jiān)管機(jī)構(gòu)，公司競(jìng)購(gòu)蘇州綠岸95%股權(quán)構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，公司股票將停牌至多一個(gè)月時(shí)間。然而，就在停牌公告后的第四天，蘇州綠岸股權(quán)的收購(gòu)又出現(xiàn)意想不到的變數(shù)。10月22日，陸家嘴再度宣告，依據(jù)轉(zhuǎn)讓方申請(qǐng)，上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所決定暫時(shí)中止蘇州綠岸95%股權(quán)項(xiàng)目。

根據(jù)媒體報(bào)道，該項(xiàng)目是被蘇州高新區(qū)政府一紙公文叫停。有業(yè)內(nèi)人士指出，此番拿地是在10月8日上海公布“滬六條”禁止信托資金拿地之后，是否存在頂風(fēng)作案的嫌疑？

目前陸家嘴正在進(jìn)行收購(gòu)的陸金發(fā)資產(chǎn)，爭(zhēng)議也不少。8月27日，陸家嘴公告擬以支付現(xiàn)金方式向陸家嘴集團(tuán)和前灘集團(tuán)購(gòu)買所持有陸金發(fā)88.2%股權(quán)，標(biāo)的資產(chǎn)預(yù)估值約為94.89 億元。陸金發(fā)為陸家嘴集團(tuán)的重要金融平臺(tái)，控股愛(ài)建證券、陸家嘴信托和國(guó)泰人壽。然而收購(gòu)的金融資產(chǎn)在所屬行業(yè)排名比較靠后，2016年一季度歸屬母公司的凈利潤(rùn)就出現(xiàn)暴跌，僅有670萬(wàn)元（2014-2015年，陸金發(fā)分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入12.5億元和19.6億元，歸屬于母公司所有者凈利潤(rùn)分別為2.50億元和3.02億元），標(biāo)的資產(chǎn)下屬子公司愛(ài)建證券甚至出現(xiàn)了超過(guò)3千萬(wàn)的虧損，引發(fā)業(yè)內(nèi)擔(dān)憂此次收購(gòu)能否給上市公司持續(xù)盈利加分。