每經(jīng)評論員 吳澤鵬

近期（4月22日至5月6日），星光股份（SZ002076，股價1.66元，市值18.41億元）股價出現(xiàn)連續(xù)跌停，自4月29日起被實施“退市風(fēng)險警示”，證券簡稱變更為“*ST星光”。這背后的主因，是其收購不足半年的兩家子公司業(yè)績承諾未達成，由此產(chǎn)生的商譽減值超2300萬元。不僅如此，因未合理評估商譽減值等影響，星光股份在年報披露前緊急修正業(yè)績預(yù)告，最終收到監(jiān)管部門的警示函，年審機構(gòu)也為公司2024年年報出具了帶強調(diào)事項段的無保留意見內(nèi)部控制審計報告。

時間回到2024年，星光股份以800萬元增資收購廣東星光神州量子信息技術(shù)有限公司（以下簡稱星光量子）51%股權(quán)，又以1000萬元增資收購廣州元生信息技術(shù)有限公司（以下簡稱元生信息）51%股權(quán)。這兩家子公司分別于2024年6月、10月被納入公司合并報表范圍。同年9月至12月，憑借“量子通信”“信息安全”等熱門概念，星光股份股價從最低1.45元一路飆升至最高4.74元，區(qū)間漲幅超200%，風(fēng)光一時無兩。

然而，這場耗資1800萬元的收購，最終卻讓星光股份嘗到了“苦果”。2024年財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，并表以后，星光量子、元生信息分別實現(xiàn)營業(yè)收入1.23萬元、297.93萬元。星光股份基于星光量子、元生信息的歷史業(yè)績、未來盈利預(yù)測、行業(yè)狀況等影響因素，合計計提商譽減值準備2341.35萬元。

上市公司通過并購實現(xiàn)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型，本是正常的戰(zhàn)略選擇。但在A股市場，向來存在“買方風(fēng)險顯著高于賣方”的現(xiàn)象。

從星光股份的案例深入分析，強化風(fēng)控可從三個維度著手：其一，要“擦亮眼”，完善盡職調(diào)查機制，防止因標的估值虛高而導(dǎo)致決策失誤；其二，需“沉下心”，建立審慎預(yù)測模型，杜絕業(yè)績承諾與經(jīng)營實質(zhì)脫節(jié)的情況；其三，務(wù)必“繃緊弦”，嚴守信息披露規(guī)范，及時向市場披露標的公司履約進展及潛在風(fēng)險因素。

以元生信息為例，該標的2023年營收剛過7000萬元關(guān)口，但其原股東卻承諾元生信息2024年9至12月并表后主營業(yè)務(wù)收入不少于7000萬元。如此異常的承諾，是否經(jīng)過穿透式盡調(diào)？并購決策是否建立在對行業(yè)周期、企業(yè)實際能力的客觀評估之上？年初的業(yè)績預(yù)告中，為何未提示這些風(fēng)險？這些問題都令人深思。

從更深層次來看，上市公司并購應(yīng)當(dāng)堅守三個原則：業(yè)務(wù)協(xié)同的重要性要高于概念炒作，持續(xù)經(jīng)營能力應(yīng)優(yōu)于短期業(yè)績對賭，投后整合賦能要超越財務(wù)并表控制。并購絕非“一錘子買賣”，而是一項需要以戰(zhàn)略定力穿越全周期的系統(tǒng)性工程。企業(yè)切忌將并購異化為財務(wù)報表的簡單拼湊，更不應(yīng)幻想通過“概念并購”實現(xiàn)“市值管理”和“價值躍升”。