每經(jīng)記者｜王晶    每經(jīng)編輯｜魏官紅    

6月13日，深圳市廣道數(shù)字技術(shù)股份有限公司（以下簡稱“*ST廣道”）發(fā)布公告稱，公司收到中國證監(jiān)會深圳監(jiān)管局（以下簡稱深圳證監(jiān)局）下發(fā)的《行政處罰事先告知書》。經(jīng)查明，*ST廣道通過制作虛假購銷合同、發(fā)票、銀行回單、發(fā)貨通知單及入庫單等方式虛構(gòu)銷售和采購業(yè)務，從而虛增營業(yè)收入及營業(yè)成本。

根據(jù)收到的《行政處罰事先告知書》認定情況，公司可能觸及《北京證券交易所股票上市規(guī)則》規(guī)定的重大違法行為，可能被實施重大違法強制退市。*ST廣道稱，“目前公司各項生產(chǎn)經(jīng)營工作正常開展，尚未收到就上述立案調(diào)查事項的正式處罰決定。”

根據(jù)違法行為的事實、性質(zhì)等，深圳證監(jiān)局擬決定：對*ST廣道責令改正，給予警告，并處以1000萬元罰款；對董事長、實控人金文明給予警告，并處以1500萬元罰款??同時，對獨立董事安秀梅等人給予警告，并分別處以60萬元罰款。

據(jù)悉，安秀梅是中央財經(jīng)大學的教授，她于2020年9月至今擔任*ST廣道獨立董事、2023年10月至今擔任審計委員會主任委員（召集人），*ST廣道披露的2021年至2024年財報顯示，其稅前薪酬共計30.72萬元。

6月14日下午，《每日經(jīng)濟新聞》記者致電安秀梅，她表示：“今天剛收到通知書，正在準備（申辯），對公司具體業(yè)務不太了解。”公告顯示，安秀梅不知悉、未參與公司相關財務造假行為，但未能提供勤勉盡責的證據(jù)。

連續(xù)六年半虛增營收 實控人、獨董等將受罰

《行政處罰事先告知書》顯示，經(jīng)查明，2018年至2023年及2024年上半年，*ST廣道分別虛增營業(yè)收入1.43億元、1.92億元、2.23億元、2.49億元、3.04億元、2.83億元及7164.61萬元，占當期報告記載金額的87.34%、95.39%、98.96%、85.87%、99.39%、98.14%及88.11%。上述行為導致*ST廣道披露的2018年至2023年年度報告、2024年半年度報告及《2024年度向特定對象發(fā)行股票募集說明書（草案）》存在虛假記載。

從持續(xù)時間和虛增營收的占比來看，*ST廣道的違法行為呈現(xiàn)出長期性及金額、占比均較大的顯著特征，造假行為長達六年半。

深圳證監(jiān)局認為，金文明2016年6月至今擔任*ST廣道董事長、總經(jīng)理，全面負責公司經(jīng)營管理，明知并放任公司通過偽造合同單據(jù)等方式實施財務造假，審批同意公司借用外部資金使銀行存款期末余額賬實相符。

同時，趙璐2016年6月至今擔任*ST廣道董事、副總經(jīng)理、財務負責人，2022年6月至今擔任*ST廣道董事會秘書，組織公司員工實施偽造合同單據(jù)等財務造假行為及攔截詢證函等應對審計行為；宋凱2016年6月至今擔任*ST廣道的副總經(jīng)理，根據(jù)趙璐的安排，在多份虛假銷售合同和發(fā)貨通知單上簽字，指導財務人員制作虛假銷售合同列表。

其他董監(jiān)高方面，安秀梅2020年9月至今擔任*ST廣道獨立董事、2023年10月至今擔任審計委員會主任委員（召集人）。公告顯示，她不清楚公司具體業(yè)務和主要客戶情況，未深入了解公司對三大運營商的業(yè)務開展情況；WANG,YANG（王洋）2022年6月至今擔任公司獨立董事，2023年10月至今擔任審計委員會委員，對自己在公司擔任審計委員會委員不是很了解；楊彬2022年6月至今擔任公司董事，2023年10月至今擔任審計委員會委員，對公司具體經(jīng)營情況了解不多，但三人均簽字保證公司披露的財報及《募集說明書》真實、準確、完整。

公告顯示，“三人雖不知悉、未參與公司相關財務造假行為，但未能提供勤勉盡責的證據(jù)，履職期間未質(zhì)疑過相關業(yè)務的真實性，未在審議相應定期報告及信息披露文件時提出異議，為公司上述信息披露違法行為的其他直接責任人員”。

根據(jù)上述董監(jiān)高違法行為的事實、性質(zhì)等，深圳證監(jiān)局擬決定：對*ST廣道責令改正，給予警告，并處以1000萬元罰款；對金文明給予警告，并處以1500萬元罰款（其中作為直接負責的主管人員罰款500萬元，作為控股股東、實際控制人罰款1000萬元）；對趙璐給予警告，并處以500萬元罰款；對宋凱給予警告，并處以250萬元罰款；對安秀梅、楊彬、WANG,YANG（王洋）給予警告，并分別處以60萬元罰款等。此外，擬對金文明、趙璐分別采取終身證券市場禁入措施。

監(jiān)管部門對獨立董事的處罰受到外界的關注。此前提到獨立董事，常常被投資者貼上“雞肋”“花瓶董事”“簽字機器”等標簽。但2021年康美藥業(yè)造假案的5名獨立董事承擔過億元的連帶賠償責任，無疑給上市公司的獨董敲了一個警鐘。

近年來，獨董“形同虛設”、未盡勤勉義務的行業(yè)痛點仍存，監(jiān)管層對此持續(xù)進行治理。中國上市公司協(xié)會今年3月發(fā)布的《獨董新規(guī)執(zhí)行簡報》顯示，2024年度，因違法違規(guī)被證監(jiān)會（含派出機構(gòu)）、證券交易所處罰處分及采取監(jiān)管措施的滬深上市公司獨立董事合計85名，案例合計58例。從處罰金額來看，對獨立董事的處罰金額最高250萬元，最低5萬元，平均罰款金額49.13萬元。

記者注意到，安秀梅同時也是中央財經(jīng)大學的教授，她坦言：“沒有購買董監(jiān)高責任險，目前先看看通知書怎么講，準備（申辯）。”

董監(jiān)高責任險是一種為公司董事、監(jiān)事和高級管理人員在行使職權(quán)時，因過錯導致第三者遭受經(jīng)濟損失的風險轉(zhuǎn)移給保險公司的保險。它的目的是為公司高管提供一定的保障，降低因過錯導致的賠償責任。

保薦機構(gòu)五礦證券啟動先行賠付

從處罰的力度和金額不難看出，監(jiān)管部門對財務造假的“零容忍”態(tài)度和從嚴監(jiān)管的決心。

公司出現(xiàn)虛增營業(yè)收入等惡劣情況后，大股東和實控人是首要責任人，應予以嚴懲。與此同時，承銷保薦機構(gòu)、會計師事務所、律師事務所等證券服務機構(gòu)也要履行“看門人”職責。

上海明倫律師事務所王智斌律師對記者表示：“如果保薦機構(gòu)能夠證明已經(jīng)按照行業(yè)標準，做到了勤勉盡責，這種情況下是不承擔責任的，否則就要承擔連帶賠償責任。”

對于五礦證券是否盡到了勤勉義務，記者也聯(lián)系了五礦證券方面進一步了解情況，對方回應稱：“已向*ST廣道發(fā)送《聲明》并公告，明確擬采取包括先行賠付在內(nèi)的一切可能措施，最大限度維護投資者權(quán)益、維護證券市場穩(wěn)定運行。具體來說，五礦證券擬牽頭聯(lián)合相關方出資設立先行賠付專項基金，用于先行賠付適格投資者因*ST廣道信息披露違法違規(guī)而遭受的投資損失。”

五礦證券主動采取先行賠付的法律依據(jù)為證券法第93條，是指發(fā)行人因欺詐發(fā)行、虛假陳述或其他重大違法行為給投資者造成損失的，發(fā)行人的控股股東、實際控制人、相關的證券公司等先行賠付義務人可以委托投保機構(gòu)就賠償事宜與投資者達成協(xié)議，予以先行賠付；先行賠付后，可以依法追償。

記者注意到，更早之前的4月29日，五礦證券便向*ST廣道發(fā)送了《聲明》，經(jīng)初步測算，五礦證券擬牽頭聯(lián)合相關方出資設立規(guī)模約為2.2億元的先行賠付專項基金。

“目前，五礦證券正牽頭開展先行賠付方案的研究與制定工作，積極與相關各方保持密切溝通。接下來，五礦證券將繼續(xù)秉持對投資者及市場高度負責的態(tài)度，嚴格按照法律法規(guī)推進先行賠付專項基金設立的籌備工作。”五礦證券方面說道。

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