每經(jīng)記者｜胥帥    每經(jīng)編輯｜魏文藝    

8月7日早間，一港股穩(wěn)定幣熱門公司的“先舊后新”融資行為引發(fā)股價大幅波動，這家公司是德林控股（HK01709，股價3.05港元，市值：45.24億港元）。

“先舊后新”究竟是什么融資模式，讓投資者有如此大的反應(yīng)？

《每日經(jīng)濟新聞》記者（以下簡稱“每經(jīng)記者”）研究發(fā)現(xiàn)，該融資模式的核心操作分為兩步：先是公司大股東將其持有的現(xiàn)有股份（舊股）給配售代理，由后者立即配售給市場投資者，為公司快速籌集資金。然后，公司向該大股東定向發(fā)行同等數(shù)量新股，使其持股比例恢復(fù)原狀。

熟悉港股融資的上海新古律師事務(wù)所王懷濤律師向每經(jīng)記者表示：“這一融資方式并不小眾，主要是用于服務(wù)企業(yè)戰(zhàn)略發(fā)展或者股東結(jié)構(gòu)優(yōu)化。騰訊控股、美團-W、安踏體育都曾用過這種融資方式?！?/p>

“先舊后新”融資行為引發(fā)股價波動

8月7日早間，德林控股披露了一份公告，涉及一項融資計劃——以“先舊后新”方式配售2.01億股，占擴大后股本約11.96%。此次融資計劃的每股作價2.95港元，較8月6日收市價3.35港元折讓約11.94%，預(yù)計凈集資約5.81億港元。此外，公司根據(jù)特別授權(quán)，向公司執(zhí)行董事及控股股東陳寧迪全資持有的DA Wolf發(fā)行2000萬股，每股作價同樣為2.95港元，預(yù)計凈集資約5857萬港元。

然而在披露公告后，德林控股股價放量下跌近9%，成交額達(dá)到9.88億港元。每經(jīng)記者注意到，作為港股穩(wěn)定幣熱門股，德林控股的股價備受投資者關(guān)注，7月10日一度上漲66.4%。

為何德林控股在披露融資計劃后，市場選擇“用腳投票”？

客觀講，上市公司再融資通常都會引發(fā)市場的“風(fēng)吹草動”。原因在于，上市公司一般通過配股或者定向增發(fā)方式進(jìn)行再融資，會增發(fā)總股本進(jìn)而攤薄每股收益。如果再融資募投項目能取得理想收益，便能通過項目回報增加每股收益，進(jìn)而實現(xiàn)上市公司股票價值的估值上升。

而德林控股此次融資計劃并非常規(guī)的配股或者定向增發(fā)，而是以先舊后新。

每經(jīng)記者梳理德林控股公告發(fā)現(xiàn)，此次融資計劃主要分兩步。

第一步是配售現(xiàn)有股份。德林控股表示，配售股份占公司現(xiàn)有已發(fā)行股本（不包括庫存股份）約13.58%。根據(jù)配售及認(rèn)購協(xié)議，配售代理將促使配售股份配售不少于六名承配人，該等承配人包括機構(gòu)、公司，或個人投資者等。需要注意的是，賣方則是DA Wolf和DA Wolf的全資所有者陳寧迪，陳寧迪既是德林控股的董事長，也是控股股東。

第二步是舊股出售方認(rèn)購德林控股增發(fā)的股票，數(shù)量幾乎與配售數(shù)一致。

另外，德林控股控股股東還有特別認(rèn)購計劃，現(xiàn)金增持股票?？傮w來看，盡管大股東通過認(rèn)購新股保持持股比例不變，但由于公司總股本擴大，其他股東的權(quán)益比例會被稀釋。

公司回應(yīng)：“先舊后新”融資有助于穩(wěn)定股本結(jié)構(gòu)和股東比例

王懷濤表示，相比A股而言，“先舊后新”是一種港股市場常見的融資模式。該融資模式的核心操作也是上述兩步：先是公司大股東將其持有的現(xiàn)有股份（舊股）給配售代理，由后者立即配售給市場投資者，為公司快速籌集資金。然后，公司向該大股東定向發(fā)行同等數(shù)量新股，使其持股比例恢復(fù)原狀。對于控股股東而言，持股比例是沒有變化的。

另外，“先舊后新”的配售方式還對賣方有相應(yīng)的禁售條款約束。熟悉該規(guī)則的業(yè)內(nèi)人士表示，“先舊后新”方式能快速完成融資，避免因新股發(fā)行審批延遲而錯過市場窗口期。通常而言，港股配售通常有5%~15%的折讓，以吸引機構(gòu)資金。同時，折價部分補償了投資者因股份流動性限制（如90天禁售期）和潛在市場波動帶來的風(fēng)險。

8月7日，德林控股方面回復(fù)每經(jīng)記者采訪表示，“先舊后新”配售確實伴隨新股發(fā)行會對股東權(quán)益有所稀釋，但由于新股與配售股份數(shù)量一致，且配售和認(rèn)購價格相同，因此有助于穩(wěn)定股本結(jié)構(gòu)和股東比例，避免單一環(huán)節(jié)稀釋效應(yīng)過大。

至于最終的配股投資者身份，德林控股方面表示，通常會在配售協(xié)議簽訂時或配售方案最終確定階段確定。發(fā)行人與配售對象會在融資前經(jīng)過充分磋商和盡職調(diào)查，選擇具有戰(zhàn)略價值或財務(wù)實力、愿意認(rèn)購配售股份的合適投資者。這樣能夠確保配售順利完成，并為公司的戰(zhàn)略發(fā)展提供有力支持。配股價格的折扣水平則綜合近期公司股價和市場價位的表現(xiàn)、市場整體的成交量和流動性狀況、當(dāng)前的市場氣氛和投資者情緒、潛在投資者的實際預(yù)期和認(rèn)購需求以及對公司價值、融資效率和股東利益平衡的全面評估等多方面因素。

“騰訊控股、美團-W、安踏體育都曾用過這種融資方式，資金用途主要包括回購、收購計劃等。這一融資方式并不小眾，主要是用于服務(wù)企業(yè)戰(zhàn)略發(fā)展或者股東結(jié)構(gòu)優(yōu)化?！蓖鯌褲硎?，長期來看，如果融資資金帶來更多收益，每股盈利（EPS）不會被攤薄。

每經(jīng)記者注意到，德林控股此番再融資擬將所得款項凈額總額的約30%用于支援其戰(zhàn)略收購及投資，以及擴展RWA代幣化計劃，包括發(fā)展比特幣挖礦業(yè)務(wù)及建立比特幣儲備、在香港建立持牌虛擬資產(chǎn)場外交易及零售網(wǎng)絡(luò)，以及在香港和其他司法權(quán)區(qū)申請和升級虛擬資產(chǎn)相關(guān)業(yè)務(wù)的合規(guī)牌照等。

所謂RWA代幣化，即Real-World Asset Tokenization，含義大致是指將現(xiàn)實世界的房地產(chǎn)、黃金等通過區(qū)塊鏈技術(shù)轉(zhuǎn)化成數(shù)字代幣，以便在鏈上進(jìn)行持有、交易、拆分或抵押等操作。

德林控股于7月9日發(fā)布公告稱，公司與專注于RWA代幣化的金融科技公司Asseto簽署戰(zhàn)略合作諒解備忘錄后，雙方正積極磋商并推進(jìn)具體合作項目，其中包括以該公司持有的若干RWA代幣化，并擬通過實物分派形式，將相關(guān)代幣化資產(chǎn)贈予該公司指定用戶群體。

根據(jù)初步計劃，德林控股擬代幣化整體價值最高為5億港元的資產(chǎn)，首批代幣化標(biāo)的包括位于香港中環(huán)威靈頓街92號德林大廈的若干權(quán)益，以及三項由該公司管理的基金資產(chǎn)權(quán)益。

這則公告也是德林控股當(dāng)日7月9日股價突然上漲的原因，此次募資仍將用于集團戰(zhàn)略收購及投資和擴展現(xiàn)實資產(chǎn)（RWA）代幣化業(yè)務(wù)等。

免責(zé)聲明：本文內(nèi)容與數(shù)據(jù)僅供參考，不構(gòu)成投資建議，使用前請核實。據(jù)此操作，風(fēng)險自擔(dān)。

封面圖片來源：每日經(jīng)濟新聞 劉國梅 攝