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每經(jīng)記者 宋戈

今日，停牌已久的桑樂(lè)金（300247，前收盤價(jià)8.47元）發(fā)布重組方案，公司擬以“增發(fā)+現(xiàn)金支付”的方式收購(gòu)安徽久工健業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱久工健業(yè)）100%股權(quán)。同時(shí)還將發(fā)行股份募集2.03億元配套資金。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，截至2014年底，此次收購(gòu)標(biāo)的久工健業(yè)的凈資產(chǎn)為1.57億元，但是收購(gòu)對(duì)價(jià)卻高達(dá)8.1億元，溢價(jià)約416%。雖然溢價(jià)如此之高，但桑樂(lè)金仍對(duì)重組前景感到樂(lè)觀。公司認(rèn)為，此番收購(gòu)有望為公司提供新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)。根據(jù)久工健業(yè)提供的2014年財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，其營(yíng)業(yè)收入和凈利潤(rùn)分別為2.45億元、4089.36萬(wàn)元，為同期上市公司營(yíng)業(yè)收入和凈利潤(rùn)的86.37%以及210.45%。

收購(gòu)標(biāo)的對(duì)大客戶很依賴

桑樂(lè)金公告顯示，公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)的方式收購(gòu)久工健業(yè)100%的股權(quán)。同時(shí)，公司擬向不超過(guò)5名其他特定投資者發(fā)行股份募集配套資金2.03億元。

具體而言，截至2014年底，久工健業(yè)的凈資產(chǎn)為1.57億元，其對(duì)應(yīng)100%股權(quán)的評(píng)估值為8.12億元，增值率達(dá)到415.83%。經(jīng)協(xié)商，此次交易對(duì)價(jià)為8.1億元。桑樂(lè)金擬向韓道虎、韓道龍等5位久工健業(yè)股東以9元/股的價(jià)格發(fā)行6300萬(wàn)股，另外支付2.43億元的現(xiàn)金。值得一提的是，桑樂(lè)金停牌前的收盤價(jià)是8.47元/股，如今增發(fā)股份的價(jià)格較其高了約6.26%。

資料顯示，久工健業(yè)主要從事健康按摩器具的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售，主營(yíng)產(chǎn)品為按摩椅、塑形椅及按摩小電器。公司自成立至今，一直致力于按摩器具核心部件及整機(jī)的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售，主要為海外知名按摩器具廠商提供OEM、ODM業(yè)務(wù)；近年來(lái)，公司推出自有品牌LITEC，逐步在國(guó)內(nèi)市場(chǎng)進(jìn)行銷售。

財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，久工健業(yè)2013年、2014年的營(yíng)業(yè)收入分別為2.98億元、2.45億元，對(duì)應(yīng)的凈利潤(rùn)分別為2457.33萬(wàn)元、4089.36萬(wàn)元。從這些數(shù)據(jù)不難看出，該公司2014年的營(yíng)業(yè)收入同比下滑了17.66%，但是凈利潤(rùn)同比上升了66.41%。對(duì)此，公司表示主要為久工健業(yè)為應(yīng)對(duì)匯率變動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)，2014年與外銷客戶及時(shí)按照匯率變動(dòng)調(diào)整售價(jià)，并及時(shí)結(jié)換匯，匯兌損失大幅減少。

不過(guò)，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，久工健業(yè)對(duì)大客戶依賴嚴(yán)重。2013~2014年，久工健業(yè)來(lái)自前五名客戶的銷售收入占營(yíng)業(yè)收入的比重分別為95.60%、93.47%，最大客戶富士醫(yī)療器的銷售收入占營(yíng)業(yè)收入的比重為65.46%、63.60%。顯然，如果前五大客戶出現(xiàn)訂單轉(zhuǎn)移，可能會(huì)對(duì)久工健業(yè)的業(yè)績(jī)產(chǎn)生影響。

久工健業(yè)曾有上市打算

雖然久工健業(yè)對(duì)大客戶很依賴。但交易對(duì)方給出了業(yè)績(jī)承諾，其承諾久工健業(yè)2015~2017年實(shí)際的扣非凈利潤(rùn)分別不低于5280萬(wàn)元、6610萬(wàn)元、7610萬(wàn)元。

值得一提的是，久工健業(yè)之前曾有上市打算。根據(jù)安徽證監(jiān)局官網(wǎng)披露的安徽轄區(qū)擬首次公開發(fā)行公司輔導(dǎo)進(jìn)展情況表（截至2015年2月底）顯示，久工健業(yè)的“大名”就出現(xiàn)在名單上，海通證券是該公司的輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)，并于去年4月4日向安徽證監(jiān)局提交了輔導(dǎo)備案登記材料。截至今年2月底，輔導(dǎo)進(jìn)展為已報(bào)送第二期輔導(dǎo)報(bào)告。

對(duì)于此次并購(gòu)的前景，桑樂(lè)金十分樂(lè)觀。上市公司在公告中表示，若并購(gòu)?fù)瓿?，將為公司提供新的利?rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)。實(shí)際上，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，2011年上市的桑樂(lè)金雖然頭頂“桑拿第一股”的光環(huán)，但是近年來(lái)公司的業(yè)績(jī)乏善可陳。尤其是上市次年業(yè)績(jī)就“變臉”。2012~2014年，公司的凈利潤(rùn)同比變動(dòng)情況分別為：下滑58.53%、下滑15.87%以及上升19.85%。也就是經(jīng)過(guò)連續(xù)兩年凈利下滑的桑樂(lè)金在去年方才剎住了車。

上市公司稱，此次若完成并購(gòu)久工健業(yè)，有望迅速提升公司的經(jīng)營(yíng)情況。根據(jù)久工健業(yè)2014年財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，其營(yíng)業(yè)收入和凈利潤(rùn)分別為2.45億元、4089.36萬(wàn)元，為同期上市公司營(yíng)業(yè)收入和凈利潤(rùn)的86.37%以及210.45%。