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每經(jīng)記者 謝宏辰

就在“寶萬之爭”正鬧得沸沸揚揚之時，一些置身事外的公司也開始提高警惕起來。

6月7日，中國寶安（000009）披露公司修改《公司章程》的公告顯示，公司在新的《公司章程》中引入了反收購的“金色降落傘”策略。

這則公告一經(jīng)披露便收到了深交所的關注函問詢。6月21日，公司對關注函中的問題進行了回復。

修改章程為防惡意收購

6月7日，中國寶安發(fā)布關于修改《公司章程》的公告顯示，公司擬對《公司章程》部分條款進行修改，在公司原章程中的第十條內容中，加入以下條款：“當公司被并購接管，在公司董事、監(jiān)事、總裁和其他高級管理人員任期未屆滿前如確需終止或解除職務，必須得到本人的認可，且公司須一次性支付其相當于其年薪及福利待遇總和十倍以上的經(jīng)濟補償，上述董事、監(jiān)事、總裁和其他高級管理人員已與公司簽訂勞動合同的，在被解除勞動合同時，公司還應按照《中華人民共和國勞動合同法》另外支付經(jīng)濟補償金或賠償金”。

▲圖據(jù)中國寶安6月7日公告

每經(jīng)投資寶（微信號：mjtzb2）注意到，公司此次修改章程擬加入的內容實際上是公司反收購的策略之一，被稱為“金色降落傘”策略。該策略指的是雇用合同中按照公司控制權變動條款，對失去工作中的管理人員進行補償?shù)姆蛛x規(guī)定。一般來說，員工被迫離職時（不是由于自身的工作原因）可得到一大筆離職金。

那么公司突然修改公司章程引入上述條款是否意味著存在潛在的意圖收購公司的對象呢？6月8日，每經(jīng)投資寶（微信號：mjtzb2）曾以投資者身份致電上市公司詢問這一問題，據(jù)公司證券部一位工作人員表示，據(jù)其所知，并沒有這樣的情況出現(xiàn)。

值得一提的是，公司修改章程的意圖也受到了交易所的關注。6月7日，深交所向公司發(fā)出關注函，要求公司說明相關條款制定的原因、背景及內部審議決策程序等問題。

6月21日，公司對交易所的關注函進行了回復，公司表示，由于公司的股權結構相對分散，容易成為被舉牌目標，公司董事局基于公司的長遠發(fā)展，為防止惡意收購給公司的正常生產(chǎn)經(jīng)營活動帶來混亂，特向股東大會提議修改《公司章程》，修訂及增加有關條款。

▲圖據(jù)中國寶安6月21日公告

策略有效性存疑

實際上，在A股上市公司中，除了中國寶安以外，多氟多（002407）、海印股份（000861）、蘭州黃河（000929）、友好集團（600778）等公司的章程中也存在類似的條款。

值得注意的是，公司這樣的條款設定是否存在限制股東權利、損害股東基本權益的問題呢？

每經(jīng)投資寶（微信號：mjtzb2）注意到，在公司收到的關注函中，交易所對這個問題也對公司進行了問詢。根據(jù)公司的回復函來看，公司認為該條款本意在于防止收購方權利濫用，促使收購方確保平穩(wěn)過渡，避免公司經(jīng)營管理工作出現(xiàn)混亂，從而損害公司和全體股東的利益。因此，該條款并未限制股東權利。

那么，這樣的條款設置又是否受到法律的保護呢？針對這個問題，每經(jīng)投資寶（微信號：mjtzb2）采訪了君澤君律師事務所的律師李磊。

李磊表示，這樣的條款設置，如果按照程序通過了董事會和股東大會的話，那么是受到法律保護的。不過他表示，關于賠償?shù)木唧w數(shù)額，在實務中相關執(zhí)法機構也會考慮這個數(shù)額的合理性，如果偏離合理值太高的話，可能也會削減一部分下來。

對于是否存在限制股東權利的問題，李磊告訴每經(jīng)投資寶（微信號：mjtzb2），不存在限制股東權利方面的問題。因為這個條款主要是針對之后進入的、想收購公司的股東。對于這樣的股東來說，如果他們擁有足夠的表決權的話，完全可以采取先不更換董監(jiān)高成員，而是使用先修改公司章程的方法，把公司章程里的這部分內容先修改掉，然后再來更換董監(jiān)高成員。

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