創(chuàng)歷史新高的1.4萬(wàn)億A股商譽(yù)，已切實(shí)地影響上市公司的年度業(yè)績(jī)。

國(guó)民技術(shù)公告稱(chēng)，年初收購(gòu)的斯諾實(shí)業(yè)預(yù)計(jì)將無(wú)法完成2018年業(yè)績(jī)承諾，“且差異較大”，業(yè)績(jī)承諾方將向國(guó)民技術(shù)承擔(dān)補(bǔ)償責(zé)任，而在中報(bào)進(jìn)行并表時(shí)，國(guó)民技術(shù)已計(jì)入了超10億元的商譽(yù)。

事實(shí)上，國(guó)民技術(shù)在1月份深交所關(guān)注函時(shí)還曾表示，公司的評(píng)估“謹(jǐn)慎性較高”，即便原材料價(jià)格上漲，斯諾實(shí)業(yè)今年仍可完成業(yè)績(jī)承諾。

更多商譽(yù)風(fēng)險(xiǎn)提示已經(jīng)來(lái)到A股。

據(jù)券商中國(guó)記者統(tǒng)計(jì)，在已發(fā)布的年報(bào)業(yè)績(jī)預(yù)告中國(guó)，有49家公司認(rèn)為存在商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)，將在2018年年底進(jìn)行減值測(cè)試，一旦確認(rèn)減值，將導(dǎo)致2018年業(yè)績(jī)下滑、轉(zhuǎn)虧或擴(kuò)大虧損，商譽(yù)減值成為一些公司業(yè)績(jī)不確定性的一大來(lái)源。

并購(gòu)時(shí)許下的業(yè)績(jī)承諾到期無(wú)法完成，是上市公司進(jìn)行商譽(yù)減值的常見(jiàn)原因。

據(jù)民生證券統(tǒng)計(jì)，2018年A股將出現(xiàn)業(yè)績(jī)承諾到期高峰，包含第一期至最后一期在內(nèi)，A股要兌現(xiàn)的業(yè)績(jī)承諾達(dá)到1987億元，其中最后一期業(yè)績(jī)承諾約656億元，認(rèn)為“2018年業(yè)績(jī)承諾整體完成壓力并不小于2017年”。

國(guó)民技術(shù)：收購(gòu)第一年，業(yè)績(jī)承諾即落空

國(guó)民技術(shù)昨晚公告稱(chēng)，年初收購(gòu)的企業(yè)無(wú)法完成第一年的業(yè)績(jī)承諾。

在今年年初，國(guó)民技術(shù)以?xún)杉易庸緸槭召?gòu)平臺(tái)，合計(jì)動(dòng)用13.36億元資金，買(mǎi)下了深圳斯諾實(shí)業(yè)70%股權(quán)，該交易在上半年完成，并在2018年中報(bào)中完成并表，為此給資產(chǎn)負(fù)債表增加商譽(yù)10.28億元。

在該筆交易中，鮑海友及斯諾實(shí)業(yè)曾承諾，2018年度、2019年度斯諾實(shí)業(yè)實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)數(shù)額分別不低于人民幣1.8億元和2.5億元，并在業(yè)績(jī)承諾不能達(dá)成的情況下向公司承擔(dān)補(bǔ)償責(zé)任。

收購(gòu)第一年就面臨無(wú)法兌現(xiàn)的窘?jīng)r。國(guó)民技術(shù)稱(chēng)，根據(jù)斯諾實(shí)業(yè)目前經(jīng)營(yíng)情況，“預(yù)計(jì)2018年度將無(wú)法完成業(yè)績(jī)承諾，且差異較大”。

國(guó)民技術(shù)給出理由是，“2018年4月，因斯諾實(shí)業(yè)原主要客戶(hù)深圳市沃特瑪電池有限公司出現(xiàn)償債風(fēng)險(xiǎn)，導(dǎo)致市場(chǎng)銷(xiāo)售不及預(yù)期。同時(shí)，受宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境及資金政策影響，斯諾實(shí)業(yè)經(jīng)營(yíng)情況受到負(fù)面影響，主要利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)石墨化項(xiàng)目建設(shè)進(jìn)程延后。”

國(guó)民技術(shù)這種解釋?zhuān)c它在今年1月份的說(shuō)法相比，態(tài)度轉(zhuǎn)變之速度不可謂不快。

早在今年1月份，深交所就對(duì)國(guó)民技術(shù)發(fā)出了問(wèn)詢(xún)函，認(rèn)為斯諾實(shí)業(yè)主要客戶(hù)之間疑似存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，且銷(xiāo)售凈利率遠(yuǎn)高于同行上市公司，要求公司說(shuō)明，深圳斯諾凈利率水平是否可持續(xù)以及對(duì)未來(lái)實(shí)現(xiàn)業(yè)績(jī)承諾的影響。

國(guó)民技術(shù)當(dāng)時(shí)回復(fù)稱(chēng)，根據(jù)公司評(píng)估，2018年、2019年度的預(yù)測(cè)凈利潤(rùn)分別為1.64億、2.40億，與承諾凈利潤(rùn)差異存在相對(duì)較小的差異,并且認(rèn)為“本次評(píng)估的謹(jǐn)慎性較高”，假使2018年度、2019年度毛利率和凈利率因原材料價(jià)格上漲等因素導(dǎo)致在一定范圍內(nèi)有所下降，“斯諾實(shí)業(yè)仍可以實(shí)現(xiàn)承諾凈利潤(rùn)”。

業(yè)績(jī)承諾無(wú)法兌現(xiàn)，如今只能進(jìn)入業(yè)績(jī)補(bǔ)償階段，補(bǔ)償形式包括給予現(xiàn)金和股權(quán)。公告稱(chēng)，為了保證承諾方將兌現(xiàn)補(bǔ)償義務(wù)，鮑海友已將他持有斯諾實(shí)業(yè)25%股權(quán)質(zhì)押給了國(guó)民技術(shù)的兩家子公司，以作為擔(dān)保之用。

49股年報(bào)業(yè)績(jī)或受商譽(yù)減值沖擊

商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)提示已經(jīng)來(lái)到A股。

據(jù)券商中國(guó)記者統(tǒng)計(jì)，在已發(fā)布的年報(bào)業(yè)績(jī)預(yù)告中，有49家公司在預(yù)告中確認(rèn)，公司存在商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)，將在2018年年底進(jìn)行減值測(cè)試，一旦確認(rèn)需要減值，或?qū)?dǎo)致2018年業(yè)績(jī)下滑。

從預(yù)告類(lèi)型來(lái)看，這49份業(yè)績(jī)預(yù)告中，有20份屬于首虧預(yù)告，有12份屬于不確定預(yù)告，有6份屬于預(yù)減預(yù)告，有4份屬于略減預(yù)告，還有3份屬于續(xù)虧預(yù)告。

就上市板塊來(lái)看，中小創(chuàng)明顯受影響較重，49家公司中只有7家來(lái)自主板，有26家公司來(lái)自中小板，16家公司來(lái)自創(chuàng)業(yè)板，中小創(chuàng)合計(jì)占比達(dá)86%；就行業(yè)分布而而言，傳媒、電氣設(shè)備和電子板塊占比較高，均產(chǎn)生了13家公司。

預(yù)計(jì)虧損規(guī)模最大的是寧波東力。

寧波東力在10月25日發(fā)出了全年虧損預(yù)告，估計(jì)全年虧損32億元至33億元，給出的業(yè)績(jī)變動(dòng)理由包括：年富供應(yīng)鏈財(cái)務(wù)造假，計(jì)提巨額壞賬準(zhǔn)備；年富供應(yīng)鏈業(yè)績(jī)虧損，資不抵債，全額計(jì)提商譽(yù)減值。

商譽(yù)減值的損失已經(jīng)體現(xiàn)在三季報(bào)中。三季報(bào)顯示，寧波東力將賬面商譽(yù)一口氣減值17.17億元，減少幅度達(dá)到98.05%，主要系全額計(jì)提子公司深圳年富供應(yīng)鏈商譽(yù)減值所致。

焦點(diǎn)科技發(fā)布了最新的一份商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)提示。

焦點(diǎn)科技12月21日發(fā)布《2018年度業(yè)績(jī)預(yù)告修正公告》，將此前發(fā)布的預(yù)計(jì)凈利潤(rùn)變動(dòng)幅度從“-20%至20%”，修正為“-20至-50%”，企業(yè)盈利從“5852.34萬(wàn)元至8778.50萬(wàn)元”修正為“3657.71萬(wàn)元至5852.34萬(wàn)元。”

焦點(diǎn)科技的修正理由是，公司的審計(jì)機(jī)構(gòu)眾華會(huì)計(jì)師事務(wù)所在對(duì)公司進(jìn)行年度預(yù)審過(guò)程中，經(jīng)與公司溝通，認(rèn)為美國(guó)控股子公司Doba Inc.商譽(yù)存在減值跡象，通過(guò)一系列減值測(cè)試，公司決定對(duì)Doba Inc.計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備；同時(shí)，基于審慎原則，建議公司增加資產(chǎn)減值損失的計(jì)提。

此外，雛鷹農(nóng)牧、拓維信息、猛獅科技和恒康醫(yī)療的預(yù)虧規(guī)模較大，且均在業(yè)績(jī)預(yù)告中提及公司存在商譽(yù)減值的不確定性，其中拓維信息表示，“經(jīng)過(guò)對(duì)未來(lái)經(jīng)營(yíng)情況的分析預(yù)測(cè)，判斷公司商譽(yù)存在減值風(fēng)險(xiǎn)，因此需要計(jì)提相應(yīng)的商譽(yù)減值及其他減值準(zhǔn)備，減值計(jì)提金額約為10-13億元。”

2018年：1987億元業(yè)績(jī)承諾到期

所謂“無(wú)并購(gòu)，不商譽(yù)”，商譽(yù)是企業(yè)并購(gòu)過(guò)程中，收購(gòu)方給予估值溢價(jià)而產(chǎn)生的會(huì)計(jì)項(xiàng)目，更嚴(yán)格的表述是，“在非同一控制下的企業(yè)合并時(shí)，合并成本大于標(biāo)的公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值的差額”。

在實(shí)際操作中，很多并購(gòu)標(biāo)的和原股東都會(huì)提供業(yè)績(jī)承諾，以提高并購(gòu)方案的審核通過(guò)率。

但承諾與現(xiàn)實(shí)總有差距，一旦業(yè)績(jī)承諾到期、許諾落空，上市公司常需要在面的對(duì)商譽(yù)進(jìn)行減值測(cè)試，如商譽(yù)減值損失得以確認(rèn)，損失直接影響盈利，且在以后會(huì)計(jì)期間不予轉(zhuǎn)回。

由于前幾年并購(gòu)活動(dòng)高度活躍，2018年是A股業(yè)績(jī)承諾到期的高峰之一。

民生證券在12月11日發(fā)布了一份業(yè)績(jī)承諾研究報(bào)告，據(jù)其統(tǒng)計(jì)，在2018年，包含第一期至最后一期在內(nèi)，全A上市公司要兌現(xiàn)的業(yè)績(jī)承諾總規(guī)模達(dá)約1987億元，相比2017年的2124億元略有下降，但仍處于歷史較高水平。

其中，2018年的業(yè)績(jī)承諾中，479家被并購(gòu)企業(yè)進(jìn)入承諾期最后一年，其業(yè)績(jī)承諾約656億元，比2017年的615億元有所增長(zhǎng)，“由于最后一年業(yè)績(jī)承諾完成率普遍低于前期，因此，2018年業(yè)績(jī)承諾整體完成壓力并不小于2017年”。

民生證券表示，業(yè)績(jī)承諾到期后，多數(shù)上市公司業(yè)績(jī)?cè)鏊倜媾R回落，考慮到2017年551家被收購(gòu)公司結(jié)束業(yè)績(jī)承諾期，2018年是業(yè)績(jī)承諾期后第一年，部分公司存在業(yè)績(jī)變臉風(fēng)險(xiǎn)。

中小創(chuàng)業(yè)績(jī)承諾壓力顯著高于主板。

民生證券的統(tǒng)計(jì)顯示，2017年創(chuàng)業(yè)板業(yè)績(jī)承諾到期規(guī)模占全部A股的21.2%，中小板占比為33.0%，二者均在2018年有所上升，分別上升至23.3%和35.1%；同時(shí)，2017年業(yè)績(jī)承諾相對(duì)于創(chuàng)業(yè)板和中小板上市公司凈利潤(rùn)的比例分別達(dá)50%和25%，也明顯高于主板。

民生證券表示，考慮到2018年業(yè)績(jī)承諾到期的公司一般是在2015年完成并購(gòu)，并購(gòu)標(biāo)的質(zhì)量相對(duì)較弱、業(yè)績(jī)承諾水平普遍較高，預(yù)計(jì)2018年創(chuàng)業(yè)板依然面臨商譽(yù)減值高壓。

來(lái)源：券商中國(guó)（ID：quanshangcn）記者：曾炎鑫