每經特約評論員曹中銘 日前，證監(jiān)會下發(fā)《證券公司投資銀行類業(yè)務內部控制現(xiàn)場檢查工作指引》（以下簡稱《工作指引》），擬通過確立常態(tài)化的現(xiàn)場檢查制度，督促證券公司高度重視投行內控制度建設及運行效果，充分發(fā)揮好內控機制的制衡作用。筆者以為，證監(jiān)會強化投行內控監(jiān)管是非常有必要的。 事實上，早在2018年3月份，證監(jiān)會就發(fā)布了《證券公司投資銀行類業(yè)務內部控制指引》，對投行內控體系建設提出明確要求。四年多來，資本市場發(fā)生了深刻的變化，特別是科創(chuàng)板的設立，以及注冊制先后在科創(chuàng)板與創(chuàng)業(yè)板試點，對于券商投行執(zhí)業(yè)質量的要求更高。在此背景下，《工作指引》的發(fā)布，有利于進一步傳導監(jiān)管壓力，明確監(jiān)管重點。 《工作指引》主要規(guī)定了三個方面的重點內容。一是明確應當開展檢查的情形；二是明確了三個方面重點檢查的內容；三是明確四類應當予以處罰的主體。其中，開展檢查的情形主要涉及五個方面，包括投行項目撤否率高、投行執(zhí)業(yè)質量評價低、負面輿情數(shù)量多或影響大、承銷公司債券或管理資產證券化項目違約率高、因投行業(yè)務違法違規(guī)被采取重大監(jiān)管措施或行政處罰等。 經紀、自營、投行、資產管理已成目前券商的四大支柱業(yè)務。據統(tǒng)計，截至目前，年內共有超過20家券商受到監(jiān)管處罰。投行業(yè)務、經紀業(yè)務、資管業(yè)務成為重災區(qū)。其中，券商投行業(yè)務違規(guī)相關罰單超過40單。這顯然不是個小數(shù)目。值得注意的是，投行業(yè)務處罰多與券商IPO業(yè)務相關，包括對發(fā)行人核查不充分、內部控制有效性不足、未勤勉盡責督促發(fā)行人等。 由于投行業(yè)務主要涉及新股上市、并購重組等，因此，相對而言，券商四大支柱業(yè)務中，投行業(yè)務受到的關注度更高，其違規(guī)行為在市場上造成的危害也更大。像綠大地造假上市案、萬福生科造假上市案、欣泰電氣欺詐發(fā)行案等，其在市場上所產生的影響之大，利益受損的投資者數(shù)量之多，并不是一般券商違法違規(guī)案例所能比擬的。 券商投行在新股IPO或重組中出現(xiàn)問題，主要有三個方面的原因。 第一，保薦機構及相關人員未勤勉盡責。從證監(jiān)會的處罰看，基本上都劍指這一點。 第二，相關人員職業(yè)勝任能力不足。客觀上，在證監(jiān)會所指未勤勉盡責的背后，某些責任人員職業(yè)勝任能力不足是重要原因。如果自身業(yè)務能力不足，即使是勤勉盡責，也有可能無法發(fā)現(xiàn)發(fā)行人新股IPO中所存在的問題，進而導致造假上市、欺詐發(fā)行等情形的發(fā)生。 第三，券商的內控機制與“防火墻”形同虛設同樣是不可忽視的重要因素。券商投行部門往往通過統(tǒng)一管理，建立業(yè)務部門、質量控制、內核合規(guī)等“三道防線”。如果“三道防線”各司其職，并發(fā)揮出應有的作用，一般情形下是能夠避免問題發(fā)生的。但現(xiàn)實案例中，出現(xiàn)券商投行內控機制不健全、制度落實不到位，甚至是出現(xiàn)投行與質控部門人員交叉任職、業(yè)務部門自行刪減內核意見等現(xiàn)象的不在少數(shù)，這無疑會波及到券商投行的執(zhí)業(yè)質量。 在日常監(jiān)管中，與隨機抽查相比，現(xiàn)場檢查的效果更好。實際上，從此前證監(jiān)會通報的案例看，現(xiàn)場檢查往往能更多地發(fā)現(xiàn)券商投行存在的問題，而且也具有一定的威懾力。因此，對于券商投行的現(xiàn)場檢查，應該步入常態(tài)化，在促進券商投行執(zhí)業(yè)質量提高的同時，更好地服務于發(fā)行人，服務于市場。 個人以為，強化券商投行內控監(jiān)管，除了現(xiàn)場檢查常態(tài)化外，對于違法違規(guī)行為進行嚴懲，同樣不可或缺，這也是對違法失信行為“零容忍”的應有之義。